Erklärung zu Unternehmensführung und Corporate Governance Bericht

ZhongDe Waste Technology AG ist den Grundsätzen guter und verantwortungsvoller Corporate Governance verpflichtet. Die Corporate Governance bei ZhongDe ist auf eine nachhaltige Wertschöpfung ausgerichtet und basiert auf dem Deutschen Corporate Governance Kodex. Seit seiner Einführung im Jahr 2002 ist der Deutsche Corporate Governance Kodex neben den gesetzlichen Bestimmungen der Maßstab für eine gute Unternehmensführung in Deutschland. Vorstand und Aufsichtsrat der ZhongDe Waste Technology AG unterstützen deshalb ausdrücklich den Kodex und seine Ziele.

Die folgende Erklärung des Vorstands zur Unternehmensführung gemäß § 289a des Handelsgesetzbuchs ist Teil des Lageberichts. Im Einklang mit Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex ist der Corporate-Governance-Bericht Teil der Erklärung zur Unternehmensführung.

 

 

Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG

Der Vorstand und der Aufsichtsrat erklären hiermit, dass die Gesellschaft den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ("Kodex") in der Fassung vom 5. Mai 2015 mit den folgenden Abweichungen gefolgt ist und folgen wird:

 

Die Ziffern 4.2.2 bis 4.2.4 des Kodex enthalten Empfehlungen bezüglich der Vergütung der Vorstandsmitglieder durch die Gesellschaft. Da Herr Chen Zefeng nur über einen Dienstvertrag mit einer chinesischen Tochtergesellschaft, aber nicht über einen Dienstvertrag mit der Aktiengesellschaft selbst verfügt, und dieser Vertrag zudem eine reine Festvergütung vorsieht, finden die Empfehlungen nach Ziffer 4.2.2 und Ziffer 4.2.3 des Kodex insoweit keine Anwendung. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass Herr Chen bereits aufgrund seiner maßgeblichen Beteiligung an der Gesellschaft ein großes Interesse an einem nachhaltigen Wachstum der Gesellschaft hat, so dass es keiner zusätzlichen monetären Anreize bedarf.

 

Mit Herrn William Wang hat die Gesellschaft im Zusammenhang mit der Verlängerung seiner Amtszeit im Juni 2014 einen Anstellungsvertrag abgeschlossen, der eine Festvergütung und eine variable Vergütungskomponente in Form eines jährlichen Bonus vorsieht, dessen Gewährung und Höhe (bis zu einem vertraglich definierten Cap) im freien Ermessen des Aufsichtsrats stehen. Die Vergütung von Herrn Wang steht grundsätzlich im Einklang mit den Empfehlungen in Ziffern 4.2.2 und 4.2.3 des Kodex. Die variable Vergütung in Form eines Ermessensbonus weicht allerdings insofern von den Empfehlungen der Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 7 und 8 des Kodex ab, als die Parameter bzw. Erfolgsziele nicht im Voraus festgelegt werden. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass die variable Vergütung in Form eines im freien Ermessen stehenden Bonus vorteilhaft für die Gesellschaft ist, weil dies dem Aufsichtsrat die Möglichkeit gibt, die Leistungen von Herrn Wang im Nachhinein ganzheitlich zu beurteilen und dabei auch anderweitige Entwicklungen wie z.B. die allgemeine Lage der Gesellschaft zu berücksichtigen.

 

Ziffer 5.1.2 Absatz 2 Satz 3 und Ziffer 5.4.1 Absatz 2 Satz 1 des Kodex empfehlen die Festlegung von Altersgrenzen für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder. Das Unternehmen hat keine derartigen Altersgrenzen festgelegt. Das Unternehmen hält sich damit die Möglichkeit offen, von Fall zu Fall Mitglieder in den Vorstand oder den Aufsichtsrat zu berufen, die eine bestimmte Altersgrenze bereits überschritten haben. Das Unternehmen hält es nicht für sinnvoll, die Tätigkeit an eine bestimmte Altersgrenze zu knüpfen, sondern hält die fachliche Qualifikation und Erfahrung der betreffenden Mitglieder für wichtiger.

 

Nach Ziffer 5.4.1 Abs. 2 des Kodex soll der Aufsichtsrat eine festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat berücksichtigen. Obwohl der Aufsichtsrat diese Empfehlung bei der Wahl oder Wiederwahl eines Aufsichtsratsmitgliedes mitberücksichtigt, hält er es für sinnvoll, dass die Aufsichtsratsmitglieder ihre Tätigkeit für das Unternehmen weiterführen, wenn dies zum Besten für den Fortschritt von ZhongDe ist. Das Unternehmen hat daher keine derartige Regelgrenze festgelegt.

 

Nach Ziffer 5.4.6. Abs. 1 des Kodex sollen bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Vorsitz und der stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat sowie der Vorsitz und die Mitgliedschaft in Ausschüssen berücksichtigt werden. Die derzeitige Vergütungsregelung der Gesellschaft für die Mitglieder des Aufsichtsrats berücksichtigt lediglich den Vorsitz im Aufsichtsrat. Nach Ansicht der Gesellschaft ist eine erhöhte Vergütung des stellvertretenden Vorsitzenden nicht erforderlich, da die Aufgaben im Wesentlichen vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats vorgenommen werden. Aufsichtsratsausschüsse wurden aufgrund der geringen Größe des Aufsichtsrats nicht gebildet, so dass die Mitgliedschaft oder der Vorsitz in Ausschüssen bei der Vergütung nicht zu berücksichtigen sind.

 

Nach Ziffer 5.4.6 Abs. 2 des Kodex soll eine variable Aufsichtsratsvergütung, sofern eine solche vorhanden ist, auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet sein. Die variable Vergütung des Aufsichtsrats der ZhongDe Waste Technology AG basiert auf dem jährlichen Gewinn je Aktie, was nach Ansicht der Gesellschaft grundsätzlich ein angemessener Indikator für die Leistung der Gesellschaft – und damit auch des Aufsichtsrats – ist. Die variable Vergütung knüpft allerdings nicht spezifisch an einen langfristigen Indikator an und erfüllt daher möglicherweise nicht die Empfehlung der Ziffer 5.4.6 Abs. 2 des Kodex.

 

Ziffer 7.1.2 des Kodex sieht vor, dass der Konzernabschluss innerhalb von 90 Tagen nach Abschluss des Geschäftsjahres und die Zwischenberichte innerhalb von 45 Tagen nach Ende des jeweiligen Quartals veröffentlicht werden sollen. Die Gesellschaft hat diese Zeitvorgaben bis jetzt noch nicht eingehalten. Der Grund hierfür liegt in der internationalen Holding-Struktur und einigen sprachlichen Herausforderungen bei der Erstellung der Berichte. Das Unternehmen hat bisher seinen Schwerpunkt auf eine sorgfältige und genaue Erstellung der Berichte und Abschlüsse gelegt und weniger auf die exakte Einhaltung der vorgesehenen Frist und wird dies auch zukünftig tun.

 

Frankfurt am Main, 21. April 2016

 

ZhongDe Waste Technology AG

 

Der Vorstand   

Der Aufsichtsrat

 

 

 

Angaben zur Praxis der Unternehmensführung

 

Aktionäre und Hauptversammlung

Die Aktionäre nehmen ihre Rechte in der Hauptversammlung wahr und üben dort ihr Stimmrecht aus. Die Hauptversammlung findet nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften und der Satzung innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres statt.

 

Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Aktien mit Mehrfachstimmrecht oder Vorzugsaktien sowie Höchststimmrecht bestehen nicht. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung selbst auszuüben oder es durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl oder durch einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben zu lassen.

 

In der Einladung zur Hauptversammlung werden insbesondere die Teilnahmebedingungen, das Verfahren für die Stimmabgabe (auch durch Bevollmächtigte) und die Rechte der Aktionäre erläutert. Die vom Gesetz für die Hauptversammlung verlangten Berichte und Unterlagen einschließlich des Geschäftsberichts werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.zhongde-ag.de/hauptversammlung zusammen mit der Tagesordnung veröffentlicht. Im Anschluss an die Hauptversammlung finden sich dort auch die Präsenz- und die Abstimmungsergebnisse.

 

Aufgaben und Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat

Entsprechend den gesetzlichen Vorschriften hat die ZhongDe Waste Technology AG zwei eigenständige Leitungsorgane, den Vorstand und den Aufsichtsrat, die beide unabhängig voneinander sind. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohle der Gesellschaft eng zusammen. Ihr gemeinsames Ziel die  sind die Sicherstellung des Fortbestands und des nachhaltigen Wachstums der Gesellschaft.

 

Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat bestellt, der auch die Zahl der Mitglieder des Vorstands festlegt. Derzeit besteht der Vorstand der ZhongDe Waste Technology AG aus zwei Mitgliedern, nämlich den Herren Zefeng Chen (Vorsitzender) und William Jiuhua Wang (Finanzvorstand).

 

Der Aufsichtsrat setzt sich entsprechend den gesetzlichen Vorschriften der §§ 95 und 96 AktG zusammen und besteht aus drei Mitgliedern. Die derzeitigen Mitglieder sind Herr Gerrit Kaufhold (Vorsitzender), Herr Prof. Dr. Ing. Neukirchen (stellvertretender Vorsitzender) und Herr Feng-chang Chang.

 

Vorstand

Der Vorstand ist verantwortlich für die Leitung der Geschäfte der Gesellschaft, die Entwicklung der Geschäftsstrategie, die mit dem Aufsichtsrat abgestimmt wird, und die Umsetzung dieser Strategie. Dies beinhaltet die Steuerung des Konzerns und die Leitung der Investitionsstrategie hinsichtlich der finanziellen Mittel, die Personalpolitik und die Einstellung von Schlüsselmitarbeitern sowie der Präsentation der ZhongDe-Gruppe gegenüber dem Kapitalmarkt und der Öffentlichkeit. Der Vorstand ist verpflichtet, den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle Angelegenheiten, die für die ZhongDe-Gruppe von Bedeutung sind, zu informieren. In dringenden Fällen muss der Vorstand unverzüglich den Vorsitzenden des Aufsichtsrats informieren. Für bestimmte Geschäfte und Maßnahmen, die im Einzelnen in der Geschäftsordnung des Vorstands festgelegt sind, bedarf der Vorstand der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats. Die Mitglieder des Vorstands sind verpflichtet, Interessenkonflikte unverzüglich dem Aufsichtsrat anzuzeigen. Der Aufsichtsrat hat den Aktionären über Interessenkonflikte zu berichten. Im Geschäftsjahr 2015 sind keine Interessenkonflikte aufgetreten, die dem Aufsichtsrat gegenüber offengelegt bzw. berichtet hätten werden müssen. Die Gesellschaft hat eine D&O-Versicherung für die Mitglieder des Vorstands abgeschlossen, die den gesetzlich vorgeschriebenen Selbstbehalt beinhaltet.

 

Mit Beschluss vom 8. September 2015 hat der Vorstand Zielsetzungen in Bezug auf die Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft festgelegt. Nach diesen Zielsetzungen sollen 30 % der Geschäftsführungspositionen der Gesellschaft von Frauen besetzt werden.

 

Aufsichtsrat

Die Aufgabe des Aufsichtsrats besteht primär in der Überwachung und Beratung des Vorstands, die Entscheidung über die Erteilung der Zustimmung zu Geschäften, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen, sowie die Prüfung und Billigung der Abschlüsse der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat ist ferner für die Ernennung der Mitglieder des Vorstands und die Festlegung ihrer Vergütung verantwortlich. Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig über die Geschäftspolitik und alle Themen von Bedeutung für die ZhongDe-Gruppe in Bezug auf die Strategie, Planung, Geschäftsentwicklung, die Risikosituation und das Risikomanagementsystem. Die Berichte des Vorstands behandeln ferner die Einhaltung von gesetzlichen Vorschriften und internen Regeln in der ZhongDe-Gruppe (Compliance). Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind verpflichtet, Interessenkonflikte unverzüglich dem Aufsichtsrat anzuzeigen. Der Aufsichtsrat hat den Aktionären über Interessenkonflikte zu berichten. Im Geschäftsjahr 2015 sind keine berichtspflichtigen Interessenkonflikte aufgetreten. Die Gesellschaft hat eine D&O-Versicherung für die Mitglieder des Aufsichtsrats abgeschlossen, die den vom Kodex empfohlenen Selbstbehalt beinhaltet.

 

Nach Ziffer 5.4.1 des Kodex soll sich der Aufsichtsrat aus Mitgliedern zusammensetzen, die die persönliche Eignung und Befähigung mitbringen, um die Erfüllung der gesetzlichen Verpflichtungen sicherzustellen. Der Aufsichtsrat meint, diesen Anforderungen zu entsprechen. Der Aufsichtsratsvorsitzende verfügt als Steuerberater und Wirtschaftsprüfer über Kenntnisse und Erfahrungen auf den Gebieten der deutschen und internationalen Rechnungslegung sowie in Rechtsfragen. Professor Dr. Neukirchen ist Professor der Ingenieurwissenschaften und folglich in der Lage, den Vorstand im Hinblick auf alle Technologiefragen zu beraten und zu überwachen. Herr Feng-chang Chang verfügt als Wirtschaftsprüfer insbesondere über spezielle Kenntnisse bezüglich chinesischer Unternehmen im Allgemeinen und dem Geschäft der Gesellschaft im Besonderen.

 

Nach Ziffer 5.4.1 Absatz 2 des Kodex soll der Aufsichtsrat ferner konkrete Ziele für seine Zusammensetzung benennen, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, Unabhängigkeit, eine festzusetzende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Diese konkreten Ziele sollen insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen. Der Aufsichtsrat hat sich eingehend mit diesen Anforderungen befasst. Er ist der Auffassung, den Anforderungen im Hinblick auf die Internationalität, Unabhängigkeit und potentielle Interessenkonflikte zu genügen. Potentiellen Interessenkonflikten wird dadurch vorgebeugt, dass sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats unabhängig im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG und Ziffer 5.4.2 des Kodex sind. Die internationale Tätigkeit des Unternehmens erstreckt sich im Wesentlichen auf Deutschland und China. Dem entspricht es, dass der Aufsichtsrat bereits heute über zwei Mitglieder deutscher Herkunft und ein Mitglied chinesischer Herkunft verfügt. Der Aufsichtsrat beabsichtigt – bei gleichzeitiger Sicherstellung der fachlichen Kompetenz und der Erfahrung – diese Internationalität und die Unabhängigkeit seiner Mitglieder auch in Zukunft sicherzustellen. Während der Aufsichtsrat die bisherigen Aufsichtsratsmitglieder, Herrn Gerrit Kaufhold sowie Herrn Prof. Dr. Neukirchen, zur Wiederwahl bei der ordentlichen Hauptversammlung am 28. Juni 2013 vorschlug, hat der Aufsichtsrat einstimmig dem Beschluss vom 7. September 2015 zugestimmt, der vorsieht, dass bei der nächsten Wahl im Jahr 2017 der Aufsichtsrat zumindest aus einem weiblichen Aufsichtsratsmitglied bestehen soll. Entsprechend hat der Aufsichtsrat entschieden, dass bis zum 30. Juni 2017 der Vorstand zumindest aus einem weiblichen Vorstandsmitglied bei insgesamt drei Vorstandsmitgliedern bestehen soll.

 

Ausschüsse

Weder der Vorstand noch der Aufsichtsrat haben spezielle Ausschüsse gebildet. Beide Gremien sind mit zwei (Vorstand) bzw. drei (Aufsichtsrat) Mitgliedern so dimensioniert, dass eine effiziente Diskussion und Arbeit im Gesamtgremium gewährleistet ist. Die Einrichtung von Ausschüssen verspricht daher zumindest derzeit keine Vorteile.

 

Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat

Entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex wird die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats individuell veröffentlicht. Die allgemeinen Regelungen des Vergütungssystems und die Vergütung selbst sind im Einzelnen im Vergütungsbericht veröffentlicht, der Teil des Lageberichts ist (Seite 79 und 80).

 

Directors' Dealings

Nach § 15a des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) haben Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, sonstige Führungspersonen sowie mit diesen in enger Beziehung stehende Personen den Erwerb und die Veräußerung von Aktien der ZhongDe Waste Technology AG unverzüglich der Gesellschaft und der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) mitzuteilen, sofern die Wertgrenze von EUR 5.000,00 innerhalb eines Kalenderjahres überschritten wird. Im Geschäftsjahr 2015 wurden der Gesellschaft keine derartigen Geschäfte mitgeteilt.

 

Die Mitglieder des Vorstands halten insgesamt direkt oder indirekt 50,86 % der Aktien der ZhongDe Waste Technology AG. Die Mitglieder des Aufsichtsrats halten keine Aktien der ZhongDe Waste Technology AG.

 

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Der Konzernabschluss und die Quartalsberichte der ZhongDe-Gruppe werden nach den Vorschriften der International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, erstellt. Der Einzelabschluss der ZhongDe Waste Technology AG wird im Einklang mit deutschen allgemein anerkannten Bilanzierungsgrundsätzen sowie den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) erstellt. Die gesetzliche Basis für die Gewinnverteilung ist der Einzelabschuss nach HGB.

 

Der Einzel- und der Konzernabschluss werden vom Vorstand erstellt. Die Prüfung des Einzel- und Konzernabschlusses obliegt dem Abschlussprüfer, der von der Hauptversammlung gewählt wird. Für das Geschäftsjahr 2015 hat die Hauptversammlung vom 26. Juni 2014 die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer gewählt. Der Einzel- und der Konzernabschluss, der jeweils vom Vorstand aufgestellt wurde und jeweils vom Abschlussprüfer geprüft wurde, wurden vom Aufsichtsrat geprüft und gebilligt.

 

Corporate Compliance

Die Einhaltung der für die Unternehmenstätigkeit relevanten gesetzlichen Bestimmungen und unternehmensinternen Richtlinien wird bei der ZhongDe Waste Technology AG als wesentlicher Teil der Unternehmensführung verstanden. Die Gesellschaft hat interne Richtlinien und einen Verhaltenskodex entwickelt, den jeder Angestellte der Gesellschaft und ihrer Tochterunternehmen einhalten muss, um gesetzlichen und internen Regelungen zu genügen. Die Gesellschaft unternimmt große Anstrengungen, damit sowohl den deutschen als auch den chinesischen gesetzlichen Bestimmungen vollständig entsprochen wird.

 

Risikomanagement

Gute Corporate Governance beinhaltet den verantwortlichen Umgang mit Risiken. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat zeitnah und umfassend über bestehende Risiken und ihre weitere Entwicklung. Der Aufsichtsrat beschäftigt sich regelmäßig mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Effizienz des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems und des internen Prüfungssystems sowie der Überwachung der Rechnungslegung. Das interne Kontroll- und Risikomanagement und das interne Prüfungssystem werden kontinuierlich weiter entwickelt und geänderten Umständen angepasst. Weitere Details des Risikomanagementsystems finden sich im Lagebericht.

 

Transparenz

Die Aktionäre und die interessierte Öffentlichkeit werden von ZhongDe Waste Technology AG über die Lage des Unternehmens sowie über wesentliche Geschäftsereignisse insbesondere durch Finanzberichte (Geschäfts- und Quartalsberichte), Bilanzpressekonferenzen, Analysten- und Pressegespräche, Pressemitteilungen, Ad-hoc-Mitteilungen und andere gesetzlich erforderliche Mitteilungen umfassend unterrichtet. Alle diese Informationen werden auf Deutsch und Englisch veröffentlicht. Zusätzlich werden diese Informationen auch auf der Hauptversammlung den Aktionären zugänglich gemacht. Die Finanzberichte, Ad-hoc-Mitteilungen und Mitteilungen über Directors' Dealings sowie Pressemitteilungen können auf der Website der Gesellschaft unter http://www.zhongde-ag.com/investor_relations/ eingesehen werden. Alle Aktionäre können einen E-Mail-Newsletter auf unserer Website abonnieren oder direkt mit uns Verbindung aufnehmen.

 

 

 

 

 

Investor Relations